Succursale d'une entreprise étrangère

• généralités
• inscription initiale
• modifications
• radiation

Généralités

• la succursale est un établissement stable qui, contrairement à un simple bureau de représentation (non inscrit au RC), jouit d'une autonomie sur le plan économique
• bases légales : articles 113 à 115  ORC
• raison de commerce (PDF | 150 Ko)
• tous les documents doivent être déposés en original ou sous forme de copie certifiée conforme (article 20 ORC)
• tous les documents en langue étrangère (not. statuts et procès-verbaux) doivent être accompagnés d’une traduction en français (article 20 ORC)
• les signatures des personnes habilités à représenter la succursale doivent être légalisées par un notaire ou auprès du registre du commerce, toute légalisation ou certification établie à l'étranger devra être munie de l'apostille (pour les pays signataires de la convention de La Haye) ou être superlégalisée par les autorités consulaires ou diplomatiques suisses du lieu
• émoluments (tarif)

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Inscription initiale

Documents à déposer

• réquisition en français, dûment signée par une personne habilitée à représenter la succursale, mentionnant:

1. la raison de commerce de l’établissement principal
2. la raison de commerce et le domicile de la succursale, à savoir son adresse complète¹
3. le but de la succursale
4. si l’établissement principal dispose d’un capital, son montant et sa monnaie, ainsi que les apports effectués (montant libéré du capital)
5. les personnes habilitées à représenter la succursale² avec mention :
   • de leur lieu d'origine (ou de leur nationalité pour les ressortissants étrangers)
   • de leur commune de domicile
   • de leur fonction au sein de la succursale (si nécessaire)
   • du mode de signature qui leur est conféré (individuelle, collective à deux, etc.)
   • Il conviendra de produire leur signature légalisée

• extrait actuel³ et à jour de l’établissement principal dûmentlégalisé par le registre du commerce, ou par un notaire (dans ce cas, le notaire devra légaliser la signature de la personne qui, au registre du commerce, aura délivré le document), contenant :

1. le raison de commerce de l'établissement principal
2. le siège de l'établissement principal
3. la composition de l'organe supérieur de direction ainsi que les personnes habilitées à représenter l'entité*
4. si l’établissement principal dispose d’un capital, son montant et sa monnaie, ainsi que les apports effectués (montant libéré du capital)*
   
   *Si ces informations ne figurent pas dans l'extrait, il convient de joindre au dossier une déclaration de l’administration de la société faite sous la foi du serment, par-devant notaire (sworn affidavit), portant sur les points manquants. Il appartient au notaire de constater que la déclaration est faite sous serment et de légaliser la signature du (des) comparant(s). Si ce document est établi à l'étranger, il devra être muni de l’apostille ou être superlégalisé par les autorités consulaires ou diplomatiques suisses du lieu. Si les actions n'ont pas été libérées, il suffit de mentionner ce fait dans la réquisition.

• exemplaire attesté conforme des statuts en vigueur au siège de l’établissement principal, délivré par le registre du commerce
• procès-verbal du conseil d'administration de l’établissement principal contenant les éléments suivants :

1. décision relative à l'ouverture d'une succursale
2. désignation des personnes habilitées à représenter la succursale et leur mode de signature

• si nécessaire, déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la succursale au lieu de son siège (article 117, alinéa 3 ORC)
• fiche de renseignements (PDF | 28 Ko)

Modifications

Modalités

Toute modification doit faire l'objet d'une réquisition signée par une personne habilitée à représenter la succursale (hormis un fondé de procuration), reprenant tous les éléments devant être mis à jour.

Précisions sur les documents à joindre à la réquisition :

changement de domicile (dans la même commune)

• réquisition indiquant : «nouveau domicile : rue…, code postal »

changement de domicile (dans une autre commune)

• réquisition indiquant : «siège transféré à…, nouveau domicile : rue…, code postal» et la nouvelle raison de commerce : « (…) succursale de (mention du nouveau siège) »
• procès-verbal du conseil d'administration de l'établissement principal mentionnant le changement de siège
  
  ! le nom de la commune du nouveau siège doit correspondre à celui d’une commune politique

changement relatif à l'établissement principal

• réquisition accompagnée d'un extrait mis à jour de l'établissement principal et, éventuellement, d'un nouvel exemplaire des statuts (ces deux derniers documents, certifiés conformes par le RC au siège de l'établissement principal et apostillés)

octroi de signature ou procuration à un tiers

• réquisition accompagnée du procès-verbal original de l’organe de l'établissement principal qui a conféré le pouvoir

radiation d’une signature ou d’une procuration

• réquisition indiquant : «la signature/procuration (choisir) de X est radiée/éteinte (choisir)»
  
  ! si la succursale ne requiert pas la radiation d’un représentant démissionnaire, l’intéressé peut la requérir lui-même

modification de données personnelles (domicile, nom de famille, origine, etc.)

• réquisition* indiquant le(s) changement(s) intervenu(s)
• peut être signée par la personne concernée

Radiation

Modalités

• réquisition datée et signée par une personne habilitée à représenter la succursale, inscrite au RC au siège de l'établissement principal ou de la succursale, en indiquant que la succursale est radiée par suite de cessation de son exploitation